Sube al Primer Piso del castillo (para lo que necesitas la Llave del Primer Piso) y allí encontrarás una sala circular con varios cuadros y unas escaleras que suben. Ve por estas últimas y arriba verás una puerta más grande de lo normal con el dibujo de una estrella gigante. Si vas con Mario y tienes un mínimo de 50 estrellas podrás abrirla. Así podrás acceder al Segundo Piso del castillo.

Una vez en esa planta verás que frente a la puerta por la que llegas ahí hay un gran reloj de pared (la entrada a la fase Reloj tic tac) y una especie de ventana elevada a cada lado. Entra por la de la derecha (la del oeste) y allí encontrarás un pozo. Tírate por él y así entrarás a la decimoquinta fase del juego: Camino al arco iris.
