Después de enfrentarte a Bowser y de salir del mundo de los sueños, verás como el Conde Pesadillo se lleva volando a Bowser hasta una planta superior.

Cuando esto ocurra, sube por el ascensor del fondo para seguirles.

Arriba te los volverás a encontrar. Verás una secuencia en la que los dos enemigos discuten, ya que resulta que era Bowser quien estaba utilizando al Conde Pesadillo para apoderarse del mundo.
Tras verla, Bowser escapará con la princesa y con la piedra de los sueños.

Seguidamente, el conde luchará contra Duermeberto, pero al entrar en el mundo de los sueños, el conde será más poderoso y ganará la batalla, por lo que el Almohada te pedirá ayuda.

Ahora serán Mario y Luigi quienes se enfrenten al Conde Pesadillo.
Al inicio del combate, el conde se rodeará de unas bolas que usará para hacerse más poderoso.

Te atacará de varias maneras. Una de ellas es lanzándote unos murciélagos que tendrás que saltar para evitar que te golpeen.

En el caso de que te golpeen, Mario se quedará dormido y aparecerá automáticamente en una zona donde Pesadillo te perseguirá mientras te lanza bolas de energía.
En esta zona puedes moverte solo en dos direcciones y lo único que puedes hacer es saltar para esquivar las bolas o los agujeros del suelo.
Para salir de esta zona, tienes que pisar un círculo multicolor que encontrarás en el suelo, pero muchas veces estará oculto debajo de uno de los agujeros negros, por lo que será imposible reconocerlo.

En el caso que lo que pises sea un agujero negro, caerás por un abismo en el que hay sierras dentadas que tendrás que esquivar. Al llegar abajo, volverás a aparecer en la zona donde te persigue el enemigo hasta que encuentres el círculo correcto (cuando caes por un agujero negro, luego aparecerá tapado por una telaraña).

Algunas veces, el conde se fusionará en varios personajes idénticos a él. Fíjate, porque uno de ellos tendrá una bola de energía que te lanzará cuando se pongan en fila. Podrás devolvérsela golpeándola con el martillo.

Otras veces, se irá al fondo de la pantalla y te lanzará un aro de bolas de pinchos. Muévete hacia los lados para esquivarlos y salta la onda expansiva cuando explote.

Cuando al conde le queda poca energía, se colgará boca abajo para recuperar energía y se rodeará de unos personajes llamados caramelillos. Para que vuelva al suelo tendrás que eliminar a estos pequeños enemigos.

Cuando los caramelillos te ataquen, te rodearán y tendrás que golpearlos con el martillo cuando se acerquen a ti. El problema es que la pantalla se colocará al revés y los controles del mando se invertirán.

Para eliminar al conde, usa los ataques luiginarios para quitarle mucha energía en un solo ataque.

Tras eliminar a este enemigo tendrás que meterte por la puerta del fondo y llegarás a una sala en la que tendrás que subir por una rampa de caracol.
Mientras vas ascendiendo, caerán bombas rodando de todos los tamaños. Las bombas pequeñas las puedes saltar, pero las grandes las tendrás que esquivar pasando por su lado. De vez en cuando bajarán juntas dos bombas grandes que ocupan todo el ancho. Como bajarán saltando, podrás pasar por debajo de ellas.

Arriba del todo encontrarás un ascensor que te lleva a una planta superior. donde se desarrollará el enfrentamiento final contra Bowser.
