En este nivel no podrás manejar a Bowser ya que se quedó en el nivel anterior.
Desde el inicio de este nivel, ve hacia la derecha eliminando a los enemigos que te encuentras y entra por la puerta que hay al final (para eliminar a los ojos tienes que usar a Volter).
En la siguiente sala te encontrarás con Mimi disfrazada de Merlón y cuando golpees el interruptor azul que hay a su lado, caerás por un agujero que aparecerá en el suelo.

En el lugar donde apareces, pon una bomba en la grieta que hay a la derecha, para que aparezca un agujero (usando a Bumbún).
Pon el modo 3D para entrar por el agujero que has hecho y tras pasarlo vuelve al modo 2D .

Entra por la puerta que hay a la izquierda y llegarás a una sala en la que hay barras de fuego. Ve hasta la izquierda del todo y golpea el interruptor rojo dos veces.

Tras hacerlo, vuelve a la habitación anterior (para volver hazlo en el modo 3D para pasar las barreras de fuego) y verás que ahora puedes entrar en la tubería que hay más a la izquierda de las cinco que hay en el techo.

Entra por ella y coge la llave que hay dentro de uno de los cofres.
Tras cogerla, pon el modo 3D y tírate por el agujero que hay en el suelo de esa sala, para caer en el nivel inferior. junto a una puerta que está cerrada con un candado.
Abre el candado de la puerta y entra por ella.
En la siguiente habitación, sube las escaleras en el modo 3D para esquivar los ataques de los enemigos sin problemas y entra por la segunda puerta que veas (es la que está arriba del todo).

En esta sala hay tres champiñones que cuelgan del techo y cuando coges uno de ellos, caerás por un agujero que aparecerá justo debajo.
Coge los tres porque al eliminar a los enemigos que hay abajo conseguirás una llave (en el tercer agujero) y aparecerá una tubería que te lleva de nuevo a la parte superior.

En el primer agujero usa a Bumbún para darles de comer bombas a los enemigos, en el segundo, salta encima a los enemigos y en el tercero, pon el modo 3D para verlos y usa a Lanci para cogerlos y lanzarlos contra el resto.
Cuando tengas la llave, abre la puerta con candado que hay a la derecha.
En la siguiente sala te encontrarás con Mimi y te hará tres preguntas sobre los enemigos que menos te gustan. En cada grupo, aparece el nombre de un objeto y de dos enemigos. Selecciona el objeto, porque de lo contrario, aparecerán los enemigos que hayas elegido en las tres siguientes habitaciones.

Tras contestar, pasa por la puerta de la derecha y cruza las tres habitaciones donde están los objetos o enemigos que has elegido.
Abre el candado de la puerta y entra por ella.
En la siguiente habitación, sube las escaleras en el modo 3D para esquivar los ataques de los enemigos sin problemas y entra por la segunda puerta que veas (es la que está arriba del todo).

En esta sala hay tres champiñones que cuelgan del techo y cuando coges uno de ellos, caerás por un agujero que aparecerá justo debajo.
Coge los tres porque al eliminar a los enemigos que hay abajo conseguirás una llave (en el tercer agujero) y aparecerá una tubería que te lleva de nuevo a la parte superior.

En el primer agujero usa a Bumbún para darles de comer bombas a los enemigos, en el segundo, salta encima a los enemigos y en el tercero, pon el modo 3D para verlos y usa a Lanci para cogerlos y lanzarlos contra el resto.
Cuando tengas la llave, abre la puerta con candado que hay a la derecha.

En la siguiente sala te encontrarás con Mimi y te hará tres preguntas sobre los enemigos que menos te gustan. En cada grupo, aparece el nombre de un objeto y de dos enemigos. Selecciona el objeto, porque de lo contrario, aparecerán los enemigos que hayas elegido en las tres siguientes habitaciones.

Tras contestar, pasa por la puerta de la derecha y cruza las tres habitaciones donde están los objetos o enemigos que has elegido.
En la siguiente sala encontrarás al jefe de este nivel, que vuelve a ser otra vez Mimi.
Para enfrentarte a ella sólo podrás manejar a Peach y no podrás cambiar de personaje.

Mimi se convertirá como anteriormente en una araña gigante y para eliminarla, tienes que saltarle sobre la cabeza varias veces.
Al hacerlo se le irán cayendo las patas y será eliminada por completo cuando no le quede ninguna.
Para que se quede aturdida durante un tiempo o para que caiga del techo, usa a Lanci, para coger los rubís que te tira y lánzaselos a la cabeza.

Puedes cubrirte cuando te ataque pulsando la cruceta hacia abajo para que Peach se esconda bajo el paraguas.
Tras eliminarla, Mario y Luigi saldrán de esta sala, pero Peach se quedará atrapada junto a Mimi.

Golpea la estrella que hay en esta sala para acabar el nivel.