Al comienzo de este nivel hay una puerta con cerradura. Entra en el modo 3D y verás que al fondo hay una tubería que te lleva la sala, en la que tienes que coger el bloque rojo del suelo usando a Lanci y lanzarlo contra el interruptor azul, para que aparezca el cofre que contiene la llave.

A continuación, abre la puerta para llegar al interior de la fortaleza.
En la primera sala, pon el modo 3D y verás que tras la puerta pequeña, hay una tubería en la que te tienes que meter.

En la siguiente sala, golpea el bloque amarillo y pon el modo 3D cuando estés delante de los pinchos para llegar a la plataforma superior.

Una vez arriba, lee un cartel que te dará dos claves (habitación de la izquierda:2323 y habitación de la derecha: 2828), y después sigue hasta el final, donde encontrarás una celda cerrada y un gran interruptor azul delante de ella.
Usa a Pesón para saltar con fuerza sobre el interruptor y liberarás a Deslicia el Pixelito que estaba encerrado. Al usarlo, subirás sobre él y podrás cruzar zonas de pinchos.

Ahora, vuelve al principio de esta sala usando a Deslicia para cruzar los pinchos y después entra en el modo 3D para meterte por la tubería que te trajo hasta aquí.

Después, entra por la puerta que hay delante de la tubería y cruza la siguiente habitación para meterte por la puerta que hay al final (en el centro de esta sala hay dos cerraduras que de momento no se pueden abrir).
En la siguiente habitación, pon el modo 3D para subir por unos escalones que no se ven a simple vista.

Tras subir, entra por la puerta que hay a la izquierda para llegar a la siguiente sala (al enemigo de esta sala le puedes destruir, cogiendo una de las bombas que lanza con Lanci y tirándosela contra el cañón).
En la siguiente habitación verás dos puertas en el aire. Pon una bomba debajo de la puerta que hay en el centro de la sala y caerá al suelo. Así podrás meterte por ella.

A continuación, usa a Deslicia para cruzar los pinchos y entra por la puerta del fondo.
En la siguiente habitación, habla con el personaje que hay dentro y contéstale afirmativamente a todo lo que pregunte, después dale uno de los códigos, por ejemplo el 2323 y aparecerá otra puerta.

En la siguiente habitación salta y rebota sobre el robot para llegar hasta la plataforma de la izquierda donde encontrarás un cofre que contiene una de las llaves que te harán falta más adelante.

Vuelve hasta la habitación donde estaban las dos puertas en el aire y usa a Bumbún para poner una bomba debajo de la puerta elevada de la izquierda. Al hacerlo, caerá al suelo y podrás entrar por ella.

En esta habitación salta para subir sobre la plataforma traslúcida que hay en el lado derecho con Peach y después planea a la plataforma de la izquierda.
Una vez allí, selecciona de nuevo a Mario y pon el modo 3D para llegar a la sala de arriba y entrar por la puerta de la derecha.
Así llegarás a las almenas del fuerte. Selecciona a Bowser y golpea el interruptor azul para que aparezca un puente que te permitirá continuar hacia la derecha para llegar hasta otra puerta.

Dentro te encontrarás con otro personaje que te pedirá otro de los códigos secretos, ahora dale el código 2828. Si le das otro código aparecerá un agujero bajo tus pies y caerás en una sala en la que tienes que coger un bloque y subirte con él cogido sobre el interruptor rojo para que aparezca la tubería de salida, que casualmente te lleva a la sala donde está el cartel que te dice los dos códigos.
Cuando le digas el código correcto, aparecerá otra puerta que te lleva una sala en la que hay un cofre elevado que contiene la segunda llave.

Para llegar hasta él, salta sobre el robot y rebota para coger más altura.
Ahora que ya tienes las dos llaves, vuelve a la habitación donde estaba la gran puerta que tenía dos cerraduras (estaba casi al principio).

Usa una llave en cada cerradura manejando a Peach, ya que si eliges otro personaje la puerta te lanzará unos rayos. Antes de que la puerta se abra, te hará unas preguntas a las que tienes que contestar afirmativamente.
En la siguiente sala te encontrarás con el enemigo final de esta zona, el camaleón Francis.
Antes de luchar contra él, mantendrás una conversación en la que es indiferente las opciones que elijas.
Para eliminarle tienes que saltarle sobre la cabeza cuando aparezca. Para defenderse, el camaleón te lanzará bombas y te intentará atrapar con la lengua (en el caso de que te atrape tendrás que mover el mando rápidamente para que te suelte).

Tras eliminarle, liberarás a Pisti y te recompensará con un Corazón Puro.